要快速寫出一篇具有干貨的交易方案，就要知道并購方案中哪些是交易雙方最關心的。而最初的并購方案可能就是影響以后交易談判的最關鍵的一個框架性文件。

如下問題是并購中最為關心的問題：交易對價、交易方案、交易后資本市場預期漲幅、董事會安排、交易對價的調整。下面按照一篇初步交易方案的編寫思路來進行分享。

一、交易雙方-5分鐘

（1）上市公司：基本情況、市值、股權結構、業(yè)務。

（2）交易對方：基本情況、股權結構，實際控制人情況、業(yè)務。

（3）交易標的：一般來說就是交易對方所持有的股權，上市公司一般都是整體收購。

這一方面簡單帶過，大家可以花5-10分鐘迅速copy，無腦操作。

二、交易對價-20分鐘

（1）已發(fā)生并購企業(yè)情況：此部分需要舉例說明，資本市場上近兩年已經發(fā)生的交易情況，用表格形式來整理，這個階段最重要的結果是得出類似并購標的的市盈率或者市凈率：

（2）交易對價：給予標的合理的交易估值，只要解釋合理就可以，你既可以考慮到近期市場情況給予最新估值，也可以給出平均估值。通過交易對方給出的上一年度凈利潤、或者承諾首年凈利潤、或者三年承諾凈利潤的平均值，乘以合理的交易估值，最終得出交易對價。
這一方面，大家可以花20分鐘迅速從百度中搜索一下行業(yè)案例，注意要找成功案例，失敗案例不足以印證結論。找到案例以后，可以從榮達二郎神中搜索到并購預案，從預案中挖出細節(jié)，加以佐證。

三、交易方案-15分鐘

這個階段要參考一下上市公司的實際情況，最好能和大股東有一個簡單的交流，得出是現金購買、發(fā)行股份購買，還是混合方式并購資產。同時還要考慮，是否需要配合募集資金。

根據重組管理辦法，發(fā)行股票股價的確定，可以以某個具體日期為參考點，一般20日交易對價的90%來發(fā)行股票。

下面以發(fā)行股份購買資產+募集配套資金的交易方式來考慮分別需要新發(fā)行的股票：

（1） 發(fā)行股份購買資產：交易對價/發(fā)行股票價格=發(fā)行股份數量A，一般是交易標的的所有股東按比例獲得上市公司股票；

（2） 募集配套資金：募集配套資金金額/發(fā)行股票價格=發(fā)行股份數量B

按照以上約定的情況，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份變化情況。

四、交易后資本市場預期漲幅-10分鐘

1、對交易后的上市公司進行重新估值

此部分包括兩個內容：上市公司原有業(yè)務的市值、新業(yè)務（并購標的）的市值，當然，如果是同行業(yè)并購，那么可以按照一個部分來合并考慮。

（1）上市公司原有業(yè)務：可以以目前的市值來預計，也可以按照上市公司預測利潤為基數來估計，得出預估數值C；

（2）上市公司新增業(yè)務：按照目前類似上市公司平均市盈率（去除個別過高過低的數據），并結合市場情況，給出預測市盈率。結合標的公司承諾利潤，給出相應估值D。

2、股價增長預期

不考慮配套融資，上市公司原股本為X，本次并購完成后，上市公司的總股本應增長為X+A，以此計算上市公司的預期股價為a=（C+D）/（X+A）

如果考慮配套融資，由于配套資金的募集到位，充實上市公司資本金，將極大地促進上市公司各項業(yè)務的開展，經營業(yè)績將進一步提升，股價將進一步增長。

此時可以計算出未來三年市值及股價增長預期，同時，順便還能計算出上市公司大股東、并購標的大股東能通過并購產生的財富效應（就是大股東股票值多少錢）。

五、交易完成后后董事會的約定-5分鐘

1、上市公司董事會：一般來說都是安排9人，并且上市公司原有管理層提名人數應占多數，否則有理由懷疑控制權發(fā)生變更；但由于并購了新業(yè)務，可以讓標的公司提名部分董事，其中應包括一名新業(yè)務行業(yè)董事。由于變更董事會成員就會涉及到原有董事會人員的卸任，有時候為了董事會的穩(wěn)定性，可以將董事會擴展到13人，由標的公司推薦3-4人。

2、標的公司董事會：一般來說都是安排5人，并且為了不影響標的公司的承諾業(yè)績，原則上由標的公司提名多數董事會成員，上市公司推薦少數，同時大多數會任命1名財務總監(jiān)。

六、關于標的交易對價調整-5分鐘

根據現有上市公司并購重組案例，有結合三年承諾業(yè)績表現，對業(yè)績承諾人進行交易對價調整的措施，交易對價調整多以超額業(yè)績獎勵的形式體現，調整的范圍可以根據談判結果確定。

要注意：調整幅度≤交易對價的20%

最后，為了顯得逼格高一點，你還需要多花10分鐘整點logo啊、排版啊、落款啊，最后再給你10分鐘。好吧，其實你是需要70分鐘來完成的，是不是覺得很棒棒??！

以上僅為較為簡單的并購交易方案，真實情況中要將繁多的細節(jié)安插在骨架中。一篇公布出來的交易報告書，是經過并購雙方無數次PK和投行中介們無數次撮合斟酌后才能敲定的，耗時幾個月都有，而不是短短的1小時。

并購就像是做媒，雙方從來沒見過對方，要想通過幾次簡單接觸就去領結婚證、并一起過日子，這需要中介機構的大量工作才能完成。有時候兩個實業(yè)的老板在一起談并購更糾結，和輕資產企業(yè)不一樣，雙方都是搭上了自己辛苦一輩子的事業(yè)啊，成本太大。

同時，并購和結婚的區(qū)別是，結婚后如果過不到一起去，可以離婚，而且還能把財產分清楚。并購后，兩人過不下去了咋離婚？把資產退回去？抱歉，退不了！打了架都得過下去。所以說，并購的結果是要么共贏、要么共亡。

還有，做并購要調整好心態(tài)。有時候硬性條件談好了，但是由于雙方大股東脾氣不合適、其中交易一方家人朋友的影響、市場的波動等等原因，造成最后分手告吹的情況實在太多了?？梢哉f，看了100個項目，最后能成的也就那么2、3個，真不為過。

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